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La Oferta Para Comprar una Empresa Depende de Múltiples Factores

La Oferta Para Comprar una Empresa Depende de Múltiples Factores

Posted by Connecor Team in Artículos/Blog, Destacados 21 oct 2014

Con nuestra experiencia en operaciones de fusión y adquisición, tratamos de preparar a nuestros clientes vendedores de negocios, a la variedad de estructuras y acuerdos que puedan recibir por parte de compradores. Veremos opciones y elementos como pagos al completar la operación, notas de venta, earn outs, acuerdos de no-competencia, avales, depósito de garantía, etc. Con mayor frecuencia, nuestros clientes vendedores por primera vez, están en desacuerdo con la oferta que reciben y contesta lo siguiente, «Sólo quiero recibir el pago de la totalidad del precio del negocio al completar la operación”. Este artículo describirá algunas de las características que afectan directamente el precio y los términos de venta de las empresas.

Empresa en Venta, Composición de Ingresos –

Este es un factor muy importante para la determinación de cuánto pagará un comprador por el negocio y cuánto será pagado al contado al completar la operación. Si el 80% de la facturación anual es el resultado de ingresos provenientes de contratos recurrentes, usted puede dirigirse tanto a un precio alto como a un acuerdo alto de pago al contado al completar la operación. Por otro lado, si el propietario tiene pocos o no tiene ingresos contractualmente recurrentes y sus ingresos dependen en gran medida de nuevas ventas netas mediante nuevos clientes, el precio de venta será mucho menor y debe suponer recibir una significativa porción del pago basada en el rendimiento futuro de la empresa mediante un earn out. Las empresas que puedan demostrar ingresos históricamente repetibles, con clientes a largo plazo, sus opciones para la venta de la empresa recaerán en alguno de los dos extremos mencionados anteriormente.

Empresa en Venta, Centralización de Gestión –

Si todos los aspectos operativos de la empresa se canalizan a través de los socios claves que están cerca de la edad de jubilación y hay una enorme brecha de gestión y capacidad, estos serán aspectos de riesgo para los compradores. Habitualmente, los compradores no están dispuestos a pagar “al contado” por la compra de una empresa para que los propietarios puedan salir de ella con sus relaciones comerciales y su “saber hacer” seis meses más tarde. Cuanto más descentralizadas sean las relaciones de la empresa con los clientes y proveedores, mayor será la dispersión de la propiedad intelectual, mayor será el precio de venta de la empresa y el más alto será el porcentaje de valor de la transacción al completarse la operación. Si todo está centralizado, el comprador va a querer asegurarse mediante una estructura de transacción de pagos progresivos a través del tiempo, basándose en el desempeño futuro de la empresa (earn out).

Empresa en Venta, Concentración de Clientes –

Usted puede correlacionar el precio de compra y el pago “al contado” sobre este elemento. Supongamos que disponemos de dos empresas que cuentan  con los mismos volúmenes de venta, márgenes de beneficios, EBITDA y beneficios anuales. La Empresa A tiene menos del 5% de sus ingresos procedentes de un solo cliente. La Empresa B tiene 40% de sus ingresos procedentes de cuatro grandes cuentas “blue chip”. La empresa A se venderá a la empresa B con una prima del 15-25% superior. Del mismo modo, La Empresa B sólo transferirá el 60% a 70% del pago “al contado” al completar la operación de la Empresa A. La concentración de los clientes es un factor de riesgo para el comprador, ya que no se puede asumir que la dinámica de la relación con los clientes de la empresa A será la misma una vez que los directores salgan de ella.

Negocio de “Calles Principales” versus empresas B2B – Por lo general, las notas de venta provienen de un comprador individual que tiene recursos limitados y está tratando de comprar un tipo de negocio de “Calles Principales” con tanta influencia como le sea posible. Los compradores corporativos rara vez utilizan este vehículo.

Requisito de cuentas fiduciarias –

Esta parte de la compra queda en manos de un agente de cuentas fiduciarias de terceros, con instrucciones sobre cómo se puedan liberar los fondos al vendedor. Estos mecanismos son típicamente requeridos por un comprador que percibe riesgos futuros como responsabilidad del producto de la empresa, problemas de contaminación o demandas excepcionales. La liberación de fondos se lleva a cabo durante periodos que podrían extenderse a varios años si hubiesen problemas de esta naturaleza aun no resueltos.

Empresa de servicios profesionales –

Su empresa literalmente camina por la puerta principal cada noche. Podrían ser firmas consultoras, empresas de contabilidad, empresas de reclutamiento de ejecutivos, agencias de publicidad, etc. Los productores han desarrollado su libro de negocios y sus relaciones de cuentas leales. Sus clientes son clientes de la empresa, pero pueden ser clientes más leales al profesional con que contacta. Ventas de transacciones de este tipo de empresas pueden implicar un pesado componente de earn out para proteger al comprador de un éxodo masivo de los clientes debido a que los profesionales, tras completar la adquisición, dejan la firma y se llevar a los clientes con ellos.

Acuerdos de no competencia –

Estos acuerdos son estándar para compradores prudentes que comprar una empresa y no quieren defenderse contra un antiguo propietario que se aburre tras la salida de la empresa y decide poner en marcha un negocio similar. El vendedor debe obtener alguna compensación por la firma del acuerdo y mientras más restrictivo sea el acuerdo, mayor será la compensación.

La Venta del Inventario versus la Venta de Activos –

La mayoría de las grandes corporaciones «tienen una política» en la que sólo van a hacer adquisiciones de activos en lugar de comprar las acciones de la empresa “objetivo”. Hay algunas razones para hacerlo. Cuando haces la compra de acciones de una empresa, obtendrá todos los activos y todos los pasivos registrados y ocultos. Si nos fijamos en las razones por las que los compradores tienen cuentas de depósito en garantía, muchas de las mismas razones se aplican al querer hacer la adquisición de activos. Los compradores simplemente están comprando activos identificados y la estructura corporativa restante,  seguirá siendo propiedad del propietario anterior, incluyendo todos los pasivos no especificados en los contratos de compra de activos.

Si el vendedor es una Corporación-C (entidades legalmente separadas de sus dueños), sin embargo, es un negativo importante desde una perspectiva fiscal para hacer una venta de activos debido a que la venta de activos se gravan como ingresos ordinarios en la tasa de impuestos corporativos. Las ganancias se gravan nuevamente en tasa de ganancia de capital de largo plazo del propietario cuando los fondos se distribuyen a lo. Para las empresas que no tienen los pasivos potenciales de tipo de fideicomiso, una venta de acciones puede funcionar. Un comprador con éxito podría ofrecer un precio significativamente menor con una compra de acciones que un competidor que requiere una compra de activos. El vendedor debe analizar las dos transacciones de un impuesto después procede perspectiva para determinar la oferta superior.

Si usted está contemplando poner en venta su empresa, quiere el más alto precio de venta y el más alto pago al contado tras completar la operación, Usted deberá analizar su empresa basándose en los factores anteriores. Si puede implementar cambios para corregir algunos factores de riesgo, mejora las probabilidades de encontrar una mejor salida.

 

Dave Kauppi es asesor de Fusión y Adquisición en Mid Market Capital, Inc. MMC es una es una Banca Privada de Inversión y Agencia de Business Broker especializada en la prestación de servicios de Finanzas Corporativas e intermediación de negocios de clientes corporativos y empresarios en una variedad de industrias del mercado intermedio. La firma asesora a clientes en áreas de Fusiones y Adquisiciones, Desinversión, Planificación de Sucesión de Negocios Familiares, Valoraciones de Negocios, Intenciones de venta de accionistas minoritarios, Ventas de Negocios y Adquisición de Negocios. Dave es un intermediario de negocios certificado (CBI), Business Bróker con licencia comercial, miembro del IBBA (International Business Brokers Association) y de MBBI (Midwest Business Brokers and Intermediaries). Póngase en contacto con Dave Kauppi a través del teléfono (630) 325-0123 y del correo electrónico davekauppi@midmarkcap.com o visite su página Web http://www.midmarkcap.com/